ガバナンス コーポレート・ガバナンスの強化

当社では、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みを通じて、継続的な企業価値の向上を果たすことが経営上の重要課題であると認識し、効率的な業務執行および監督体制の構築、経営の透明性・健全性の確保、コンプライアンスの強化に向けて、経営上の組織・しくみを整備し、必要な施策を実施しています。

当社では、2006年3月に会社法における「内部統制システム構築の基本方針」について取締役会決議を行い、これに基づき経営基盤のさらなる強化に取り組んできました。2010年度には、海外を含むグループ会社における整備・改善にも取り組み、2015年5月には、上記「基本方針」を改定し、当社グループ全体の内部統制の充実に努めてきました。
また当社では、2015年8月にコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針を示すものとして、取締役会の決議に基づき、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しました。

コーポレート・ガバナンス:企業経営を規律するためのしくみ。企業統治。

取締役会および業務執行機能の強化

当社では、執行役員制度を採用し、経営の意思決定(取締役)と、業務執行(執行役員)を分離しています。このことで、取締役12名(2020年6月25日現在)で構成される取締役会は、原則月1回開催され、経営の重要事項の決議、業務執行状況の監督を行っています。2020年度より、社外取締役4名を選任し、取締役会の透明性、客観的妥当性、説明責任のさらなる強化を図っています。併せて、取締役会および執行部門の重要役員人事と、役員などの報酬については、社外取締役が委員長となる人事・報酬諮問委員会にて審査し、取締役会に答申することを定めています。
執行役員は、取締役会が決定した経営の基本方針に基づき、当社業務を執行しています。また、経営会議、戦略会議、執行役員会を定期的に開催し、経営および業務執行に関する重要事項の審議、周知を行っています。なお、業務執行に当たっては、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きなどを定めています。

監査体制の充実

当社では、監査役制度を採用し、監査役は取締役会への出席などをとおして、適法性、妥当性の監査を行っています。
監査役の職務を補助する部門である監査役室の人事、組織変更については、あらかじめ監査役会、または監査役会が指名する監査役の意見を求めることを規定しており、取締役および執行部門からの独立性を保っています。
また、代表取締役・会計監査人との定期的な経営情報の共有や各種会議への出席機会を設け、監査の実効性を保っています。

コーポレート・ガバナンス体制

株主総会

コーポレート・ガバナンス報告書[PDF:117KB]

内部統制の充実

当社では、2014年3月に全社のリスクに対する意識・風土改革、管理の高度化を目的として設立した、リスクマネジメント室により、内部統制および危機管理体制の再整備などを推進しています。また、内部監査部門として監査室を設置し、定期的に社内各部門の業務状況の監査を実施しています。監査結果は取締役会および社長へ報告するほか、監査役会にも報告し、会計監査人とも内部監査のあり方などについて定期的に意見交換を実施するなど、相互連携を図っています。なお、グループ会社に対する内部監査についても関係会社管理規程に基づき、適宜実施しています。

「コーポレートガバナンス基本方針」

第1章 総則

第1条(目的)

本基本方針は、戸田建設株式会社(以下、「当社」という)の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み、運営に関する方針を定めるものである。

第2条(コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方)

  1. 1当社は、経営の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、その充実に取り組む。
  2. 2当社は、企業活動の目的と方向性を示す「経営方針」に基づき、企業行動におけるあるべき姿を示す「企業行動憲章」、更にそれを具体化した「行動規範」等を別途定め、遵守、実践する。

第2章 取締役会等の責務

第3条(取締役会、監査役会等の体制)

  1. 1当社は、取締役会において経営の監督及び意思決定を行うとともに、監査役会設置会社として、監査役及び監査役会により取締役の職務執行状況の監査等を実施する。
  2. 2当社は、業務執行に係る意思決定の迅速化・効率化を図るために、執行役員制度を採用する。
  3. 3当社は、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として人事・報酬諮問委員会を設置する。

第4条(取締役会の役割)

  1. 1取締役会は、株主からの委託を受け、基本的な経営戦略及び経営計画を決定するとともに、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の透明性・公正性を確保し、また別途定める「取締役会規程」により、取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務等の決定を通じて最善の意思決定を行う。
  2. 2取締役会は、執行役員を選任し、前項の重要な業務以外の業務の決定について委任するとともに、その職務執行状況を監督する。

第5条(取締役会の構成)

  1. 1取締役会は、専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の員数は、定款で定める12名以内を適切な人数とする。
  2. 2取締役会における客観的妥当性及び説明責任の更なる強化を図るために、取締役のうち複数名を独立性の高い社外取締役とする。

第6条(取締役の資質及び指名手続)

  1. 1社内取締役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定する。
    1. (1)当社及び子会社等の経営及び事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者。
    2. (2)当社及び子会社等の事業における社会的な責任及び使命を十分に理解し、高い自己規律に基づいて取締役職務を遂行できる者。
  2. 2社外取締役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定する。
    1. (1)経営、経済、法務、財務・会計等の分野に関する豊富な知識、経験を有する者。
    2. (2)当社及び子会社等の事業における社会的な責任及び使命を十分に理解し、高い自己規律に基づいて取締役職務を遂行できる者。
    3. (3)別途定める「社外取締役の独立性に関する判断基準※1」を満たす者。
    ※1 社外取締役の独立性に関する判断基準
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    戸田建設株式会社(以下、「当社」という)は、当社における社外取締役の独立性に関する判断基準を以下のとおり定め、社外取締役(その候補者を含む)がいずれの項目にも該当しない場合に十分な独立性を有しているものとみなす。

    なお、社外取締役は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。

    1. 1当社および子会社等(以下、「当社グループ」という)の業務執行者※1
    2. 2当社の主要な株主※2またはその業務執行者
    3. 3当社グループが主要な株主となっている者またはその業務執行者
    4. 4当社グループを主要な取引先とする者※3またはその業務執行者
    5. 5当社グループの主要な取引先※4またはその業務執行者
    6. 6当社グループの主要な借入先※5またはその業務執行者
    7. 7当社グループから一定額を超える寄付を受けている者※6
    8. 8当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
    9. 9当社グループから役員報酬以外に一定額を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等※7
    10. 10当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合において、当該他の会社の業務執行者
    11. 11過去3年間において、上記2から10までのいずれかに該当していた者
    12. 12上記1から11までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族
    13. 13現在独立社外取締役の地位にあり、再任された場合の通算在任期間が8年を超える者
    14. 14上記各項のほか、当社と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

    以上


    • ※1業務執行者とは、法人等の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに類する役職者および使用人等の業務を執行する者をいう。
    • ※2主要な株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
    • ※3当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループとの取引額が当該取引先の連結売上高2%を超える者をいう。
    • ※4当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社グループの当該取引先との取引額が当社グループの連結売上高の2%を超える者をいう。
    • ※5当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末における当社グループの当該借入先からの借入額が当社グループの連結総資産の2%を超える者をいう。
    • ※6当社グループから一定額を超える寄付を受けている者とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている者をいう。ただし、当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の総費用の30%を超える団体に所属する者をいう。
    • ※7当社グループから役員報酬以外に一定額を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等とは、直近事業年度において、役員報酬以外に1,000万円を超える財産を得ている者をいう。ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の連結売上高または総収入の2%を超える団体に所属する者をいう。
  3. 3前1項及び2項に係る細目に関して「役員等人事評価基準」を別途定める。
  4. 4取締役候補者は、人事・報酬諮問委員会における審査を経た上で、取締役会にて決定される。
  5. 5取締役の任期は、定款で定める1年とする。

第7条(監査役及び監査役会の役割)

  1. 1監査役及び監査役会は、株主からの委託を受け、取締役会から独立した機関として、取締役等の職務執行状況の監査、会計監査人の選任及び解任、会計監査、その他法令で定められた事項を実施する。
  2. 2監査役及び監査役会は、十分かつ適正な監査を行うために、会計監査人及び内部監査部門との連携を行う。
  3. 3監査役及び監査役会は、社外取締役がその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を行う。

第8条(監査役の資質及び指名手続)

  1. 1社内監査役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定する。
    1. (1)当社及び子会社等の経営及び事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者。
    2. (2)公正かつ客観的な立場から取締役等の職務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性に貢献できる者。
  2. 2社外監査役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定する。
    1. (1)経営、経済、法務、財務・会計等の分野における豊富な知識、経験を有する者。
    2. (2)公正かつ客観的な立場から取締役等の職務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性に貢献できる者。
  3. 3前1項及び2項に係る細目に関して「役員等人事評価基準」を別途定める。
  4. 4監査役(監査役候補者を含む)のうち1名以上を財務・会計に関する適切な知識を有する者とし、半数以上を社外監査役とする。
  5. 5監査役候補者は、人事・報酬諮問委員会における審査、及び監査役会の同意を経た上で、取締役会にて決定される。
  6. 6監査役の任期は、定款で定める4年とする。

第9条(取締役及び監査役の兼任)

取締役及び監査役が、当社以外の役員等を兼任する場合、役員としての善管注意義務及び忠実義務が履行可能な範囲に限るものとする。

第10条(役員等報酬)

当社は、取締役及び執行役員の報酬に関して「役員等報酬基準」を別途定め、個人別の報酬は、人事・報酬諮問委員会における審査を経た上で、取締役会にて決定される。

第11条(人事・報酬諮問委員会)

  1. 1人事・報酬諮問委員会は、重要な役職候補者(取締役、監査役及び執行部門重要人事)の選解任及び役員等報酬額の算定に関して適格性・適切性等を審査し、その結果を取締役会に報告する。
  2. 2人事・報酬諮問委員会は、執行役員社長等より、執行部門重要人事に関する後継者育成計画を聴取し、必要に応じて取締役会に答申する。
  3. 3人事・報酬諮問委員会の員数は3名以上とし、うち複数名を社外取締役とする。委員長は社外取締役が務める。

第12条(取締役会の運営)

  1. 1取締役会は、取締役の中から、取締役会議長を選定する。
  2. 2取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。そのために、取締役会議長は、全ての議案について十分な審議時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮する。
  3. 3取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、原則として、取締役会の開催前日までに各取締役に配付される。
  4. 4取締役会議長は、毎事業年度末に、翌事業年度の取締役会の予定及び議題とすべき事項を定め、取締役会に報告する。
  5. 5その他取締役会の運営に係る事項に関して「取締役会運営要綱」を別途定める。

第13条(社外役員会)

  1. 1当社は、社外取締役及び社外監査役を構成員とする社外役員会を定期的に開催し、当社の事業及びコーポレートガバナンスに関する事項等について議論する。
  2. 2社外取締役及び社外監査役は、その中から社外役員会議長を選定する。社外役員会議長は、社外役員会を主導し、その場で提起された事項について、取締役会議長と協議する。

第14条(自己評価)

  1. 1取締役は、取締役会の有効性・実効性、自らの取締役としての職務等について毎年自己評価を行い、その結果を取締役会に提出する。
  2. 2社外取締役は、社外取締役会議等を通じて、各取締役の自己評価に基づき、取締役会全体の有効性・実効性について分析・評価を行い、その結果を取締役会に報告する。

第15条(情報の入手)

取締役及び監査役は、その役割を果たすために必要な追加情報について、取締役、執行役員、内部監査部門等に求め、更に必要と考える場合には、外部の専門家等の助言を得ることができる。

第16条(取締役及び監査役の研鑚及び研修等)

  1. 1取締役及び監査役は、その役割を果たすために、経済情勢、業界動向、法令及び財務・会計等に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。
  2. 2当社は、取締役及び監査役に対して、就任の際、また就任後も継続的に、前項に関する必要な知識を習得できるよう、各々に応じた機会を提供する。

第3章 株主の権利・平等性の確保

第17条(株主総会)

  1. 1当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、株主総会の招集通知の早期発送に努めるとともに、発送前に当社ウェブサイトに当該招集通知を開示する等、電子的な公表を実施する。
  2. 2当社は、株主総会開催日の設定等、全ての株主が適切に議決権を行使できる環境の整備に努める。

第18条(政策保有株式)

  1. 1当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、協業の円滑化及び強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を政策保有株式として取得し、保有する。
  2. 2当社は、政策保有株式に関して「株式の政策保有に関する基本方針※2」及び「政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針※3」を別途定める。
※2 株式の政策保有に関する基本方針
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戸田建設株式会社(以下、「当社」という)は、相手企業との関係強化を図ることを目的で、政策保有株式を保有する。

その保有株式については、毎年保有目的及び保有に伴う収益やリスクが資本コストに見合っていることを取締役会において個別銘柄ごとに検証を行い、保有継続について判断する。

検証の結果、保有を継続しないこととした株式については、市場の動向を勘案して一定期間内に売却する。

株式を買増す場合は、上記保有基準に適うものであるかを慎重に検討した上で取得し、取得後は例外なく毎年取締役会において行われる保有継続判断の対象とする。

※3 政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針
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戸田建設株式会社(以下、「当社」という)は、政策保有株式に係る議決権行使に当たっては、経営成績、社外取締役の人数などガバナンスの状況、適切な配当方針の有無など相手企業の内容を精査し、当該議案が中長期的な企業価値の向上に資するか否かを総合的に判断し、適切に行使する。

第19条(買収防衛策)

  1. 1取締役会は、株主に対する受託者責任の観点から、買収防衛策について、その必要性及び合理性、手続きの適正性等について審議した上で、導入、変更または更新することを決定する。
  2. 2取締役会は、買収防衛策を導入、変更または更新することを決定した場合、その内容を株主総会に付議し、承認を得るものとする。

第20条(関係当事者間の取引)

当社が役員や主要株主等との取引を行う場合、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することがないよう、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとする。

第4章 ステークホルダーとの協働

第21条(ステークホルダーとの関係)

  1. 1当社は、株主のみならず、顧客、従業員、取引先、債権者、地域社会、その他の様々なステークホルダーの利益を考慮する。
  2. 2当社は、当社の事業特性を踏まえ、持続可能な社会の構築に向けて積極的に取り組み、毎年、その方針や実績等を開示する。

第22条(内部通報制度)

当社は、当社における違法または不適切な行動について迅速かつ適切に対応するために、企業倫理ヘルプライン制度を設ける。なお、当該制度を利用したことにより、当社から不利益な取扱いを受けることがない旨を関連社内規程に明記する。

第5章 株主等との対話

第23条(株主との対話)

当社は、株主との間で建設的な対話を実現するべく、「株主との建設的な対話を促進するための基本方針※4」を別途定め、実践する。

※4 株主との建設的な対話を促進するための基本方針
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戸田建設株式会社(以下、「当社」という)は、株主との建設的な対話を促進するために、以下の基本方針に沿って、体制整備と取組みに努める。

  1. 1株主とのコミュニケーションについて、代表取締役をトップとし、管理本部役員をIR担当役員とする。その対応窓口を総務部IR課とする。
  2. 2株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針は次のとおりとする。
    1. (1)株主から面談の申し入れがあった場合、総務部IR課で対応する。日本版スチュワードシップコードの受け入れを表明し、当社の長期的で持続的な成長の実現を求める機関投資家からの経営層への面談の申し入れに対しては、面談の目的及び内容の重要性、面談希望者の属性等を考慮して代表取締役・担当取締役等と対応方法を検討し、適切に積極的に対応する。
    2. (2)IR担当部署として総務部IR課を設置し、企画部門・財務部門等の関連部署と連携を取りながら、株主との建設的な対話の促進に努める。また開示については広報・CSR部と連携して充実を図る。
    3. (3)個別面談以外の対話の手段として、投資家・アナリスト向けに年2回決算説明会を実施するほか、必要に応じて説明会を開催する。また、定期的に株主アンケートを実施して、主に個人株主の意見聴取を行うほか、当社ウェブサイトによる情報開示の充実を心掛ける。
    4. (4)IR活動で得られた株主・投資家からの意見や質疑応答内容等については、当社経営に資すると判断されるものはすべて取締役会や経営陣幹部が参加する定例会議において、フィードバックを適切に実施する。
    5. (5)当社は、決算情報の漏えいを防ぎ公平性を確保するため、決算期日の翌日から決算発表日までの一定期間を沈黙期間とし、この期間は決算に関する問合せへの回答やコメントを控えることとする。ただし、沈黙期間中に当社が公表した業績予想を大きく修正する見込みがでてきた場合には、金融商品取引所規則等に従い公表する。
  3. 3当社は、年に1回以上、必要に応じて実質株主調査を実施し、株主構造の把握に努める。調査により判明した情報は、当社の長期的で持続的な成長の実現を求める機関投資家との面談などのIR活動に活用する。

以上

第24条(適時・適切な情報開示と適正性の確保)

  1. 1当社は、法令等に従い、財務情報、経営計画、内部統制やコーポレートガバナンスに関する方針等を適時・適切に開示するとともに、その他、株主・投資家にとって有用な情報について、公平かつ適時・適切に開示する。
  2. 2当社は、会計監査人による適正な会計監査の確保に向けた適切な対応を実施する。

第6章 制定及び改廃

第25条(制定及び改廃)

本基本方針の制定及び改廃は、監査役会の同意を得た上で、取締役会にて決定される。

以上

  • SCIENCE BASED TARGETS DRIVING AMBITIOUS CORPORATE CLIMATE ACTION
  • ECO FIRST
  • BOSS IKUBOSS AWARD 2016