当社では、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みを通じて、継続的な企業価値の向上を果たすことが経営上の重要課題であると認識し、効率的な業務執行および監督体制の構築、経営の透明性・健全性の確保、コンプライアンスの強化に向けて、経営上の組織・しくみを整備し、必要な施策を実施しています。

なお当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針を示すものとして、取締役会の決議に基づき、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しました。

コーポレート・ガバナンス:企業経営を規律するためのしくみ。企業統治。

取締役会および業務執行機能の強化

当社では、執行役員制度を採用し、経営の意思決定(取締役)と、業務執行(執行役員)を分離しています。このことで、取締役11名(2016年6月29日現在)で構成される取締役会は、原則月1回開催され、経営の重要事項の決議、業務執行状況の監督を行っています。2014年度より、社外取締役2名を選任し、取締役会の透明性、客観的妥当性、説明責任のさらなる強化を図っています。併せて、取締役会および執行部門の重要役員人事と、役員などの報酬については、社外取締役が委員長となる人事・報酬諮問委員会にて審査し、取締役会に答申することを定めています。
執行役員は、取締役会が決定した経営の基本方針に基づき、当社業務を執行しています。また、経営会議、戦略会議、執行役員会を定期的に開催し、経営および業務執行に関する重要事項の審議、周知を行っています。なお、業務執行に当たっては、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きなどを定めています。

監査体制の充実

当社では、監査役制度を採用し、監査役は取締役会への出席などをとおして、適法性、妥当性の監査を行っています。
監査役の職務を補助する部門である監査役室の人事、組織変更については、あらかじめ監査役会、または監査役会が指名する監査役の意見を求めることを規定しており、取締役および執行役員からの独立性を保っています。
また、代表取締役・会計監査人との定期的な経営情報の共有や各種会議への出席機会を設け、監査の実効性を保っています。

コーポレート・ガバナンス体制

内部統制の充実

当社では、2014年3月に全社のリスクに対する意識・風土改革、管理の高度化を目的として設立した、リスクマネジメント室により、内部統制および危機管理体制の再整備などを推進していきます。また、内部監査部門として監査室を設置し、定期的に社内各部門の業務状況の監査を実施しています。監査結果は取締役会および社長へ報告するほか、監査役会にも報告し、会計監査人とも内部監査のあり方などについて定期的に意見交換を実施するなど、相互連携を図っています。なお、グループ会社に対する内部監査についても関係会社管理規程に基づき、適宜実施しています。

会社法「内部統制システムの整備に関する基本方針」

当社では、2006年3月に会社法における「内部統制システム構築の基本方針」について取締役会決議を行い、これに基づき経営基盤のさらなる強化に取り組んでいます。2010年度には、海外を含むグループ会社の整備・改善にも取り組み、2015年5月には、上記「基本方針」を改定し、当社グループ全体の内部統制の充実を図りました。

「コーポレートガバナンス基本方針」

第1章 総則

(目的)

第1条
本基本方針は、戸田建設株式会社(以下、「当社」という)の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み、運営に関する方針を定めるものである。

(コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方)

第2条
当社は、経営の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、その充実に取り組む。
  1. 2当社は、企業活動の目的と方向性を示す「経営方針」に基づき、企業行動におけるあるべき姿を示す「企業行動憲章」、更にそれを具体化した「行動規範」等を別途定め、遵守、実践する。

第2章 取締役会等の責務

(取締役会、監査役会等の体制)

第3条
当社は、取締役会において経営の監督及び意思決定を行うとともに、監査役会設置会社として、監査役及び監査役会により取締役の職務執行状況の監査等を実施する。
  1. 2当社は、業務執行に係る意思決定の迅速化・効率化を図るために、執行役員制度を採用する。
  2. 3当社は、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として人事・報酬諮問委員会を設置する。

(取締役会の役割)

第4条
取締役会は、株主からの委託を受け、基本的な経営戦略及び経営計画を決定するとともに、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の透明性・公正性を確保し、また別途定める「取締役会規程」により、取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務等の決定を通じて最善の意思決定を行う。
  1. 2取締役会は、執行役員を選任し、前項の重要な業務以外の業務の決定について委任するとともに、その職務執行状況を監督する。

(取締役会の構成)

第5条
取締役会は、専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の員数は、定款で定める12名以内を適切な人数とする。
  1. 2取締役会における客観的妥当性及び説明責任の更なる強化を図るために、取締役のうち複数名を独立性の高い社外取締役とする。

(取締役の資質及び指名手続)

第6条
社内取締役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定する。
    1. (1)当社及び子会社等の経営及び事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者。
    2. (2)当社及び子会社等の事業における社会的な責任及び使命を十分に理解し、高い自己規律に基づいて取締役職務を遂行できる者。
  1. 2社外取締役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定する。
    1. (1)経営、経済、法務、財務・会計等の分野に関する豊富な知識、経験を有する者。
    2. (2)当社及び子会社等の事業における社会的な責任及び使命を十分に理解し、高い自己規律に基づいて取締役職務を遂行できる者。
    3. (3)別途定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」を満たす者。
  2. 3前1項及び2項に係る細目に関して「役員等人事評価基準」を別途定める。
  3. 4取締役候補者は、人事・報酬諮問委員会における審査を経た上で、取締役会にて決定される。
  4. 5取締役の任期は、定款で定める1年とする。

(監査役及び監査役会の役割)

第7条
監査役及び監査役会は、株主からの委託を受け、取締役会から独立した機関として、取締役等の職務執行状況の監査、会計監査人の選任及び解任、会計監査、その他法令で定められた事項を実施する。
  1. 2監査役及び監査役会は、十分かつ適正な監査を行うために、会計監査人及び内部監査部門との連携を行う。
  2. 3監査役及び監査役会は、社外取締役がその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を行う。

(監査役の資質及び指名手続)

第8条
社内監査役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定する。
    1. (1)当社及び子会社等の経営及び事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者。
    2. (2)公正かつ客観的な立場から取締役等の職務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性に貢献できる者。
  1. 2社外監査役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定する。
    1. (1)経営、経済、法務、財務・会計等の分野における豊富な知識、経験を有する者。
    2. (2)公正かつ客観的な立場から取締役等の職務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性に貢献できる者。
  2. 3前1項及び2項に係る細目に関して「役員等人事評価基準」を別途定める。
  3. 4監査役(監査役候補者を含む)のうち1名以上を財務・会計に関する適切な知識を有する者とし、半数以上を社外監査役とする。
  4. 5監査役候補者は、人事・報酬諮問委員会における審査、及び監査役会の同意を経た上で、取締役会にて決定される。
  5. 6監査役の任期は、定款で定める4年とする。

(取締役及び監査役の兼任)

第9条
取締役及び監査役が、当社以外の役員等を兼任する場合、役員としての善管注意義務及び忠実義務が履行可能な範囲に限るものとする。

(役員等報酬)

第10条
当社は、取締役及び執行役員の報酬に関して「役員等報酬基準」を別途定め、個人別の報酬は、人事・報酬諮問委員会における審査を経た上で、取締役会にて決定される。

(人事・報酬諮問委員会)

第11条
人事・報酬諮問委員会は、重要な役職候補者(取締役、監査役及び執行部門重要人事)の選任及び役員等報酬額の算定に関して適格性・適切性等を審査し、その結果を取締役会に報告する。
  1. 2人事・報酬諮問委員会は、執行役員社長等より、執行部門重要人事に関する後継者育成計画を聴取し、必要に応じて取締役会に答申する。
  2. 3人事・報酬諮問委員会の員数は3名以上とし、うち複数名を社外取締役とする。委員長は社外取締役が務める。

(取締役会の運営)

第12条
取締役会は、取締役の中から、取締役会議長を選定する。
  1. 2取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。そのために、取締役会議長は、全ての議案について十分な審議時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮する。
  2. 3取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、原則として、取締役会の開催前日までに各取締役に配付される。
  3. 4取締役会議長は、毎事業年度末に、翌事業年度の取締役会の予定及び議題とすべき事項を定め、取締役会に報告する。
  4. 5その他取締役会の運営に係る事項に関して「取締役会運営要綱」を別途定める。

(社外取締役会議)

第13条
当社は、社外取締役のみを構成員とする社外取締役会議を定期的に開催し、当社の事業及びコーポレートガバナンスに関する事項等について議論する。なお、当該会議には社外監査役も出席する。
  1. 2社外取締役は、その中から筆頭社外取締役を選定する。筆頭社外取締役は、社外取締役会議を主導し、その場で提起された事項について、取締役会議長と協議する。

(自己評価)

第14条
取締役は、取締役会の有効性・実効性、自らの取締役としての職務等について毎年自己評価を行い、その結果を取締役会に提出する。
  1. 2社外取締役は、社外取締役会議等を通じて、各取締役の自己評価に基づき、取締役会全体の有効性・実効性について分析・評価を行い、その結果を取締役会に報告する。

(情報の入手)

第15条
取締役及び監査役は、その役割を果たすために必要な追加情報について、取締役、執行役員、内部監査部門等に求め、更に必要と考える場合には、外部の専門家等の助言を得ることができる。

(取締役及び監査役の研鑚及び研修等)

第16条
取締役及び監査役は、その役割を果たすために、経済情勢、業界動向、法令及び財務・会計等に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。
  1. 2当社は、取締役及び監査役に対して、就任の際、また就任後も継続的に、前項に関する必要な知識を習得できるよう、各々に応じた機会を提供する。

第3章 株主の権利・平等性の確保

(株主総会)

第17条
当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、株主総会の招集通知の早期発送に努めるとともに、発送前に当社ウェブサイトに当該招集通知を開示する等、電子的な公表を実施する。
  1. 2当社は、株主総会開催日の設定等、全ての株主が適切に議決権を行使できる環境の整備に努める。

(政策保有株式)

第18条
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、協業の円滑化及び強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を政策保有株式として取得し、保有する。
  1. 2当社は、政策保有株式に関して「株式の政策保有に関する基本方針」及び「政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針」を別途定める。

(買収防衛策)

第19条
取締役会は、株主に対する受託者責任の観点から、買収防衛策について、その必要性及び合理性、手続きの適正性等について審議した上で、導入、変更または更新することを決定する。
  1. 2取締役会は、買収防衛策を導入、変更または更新することを決定した場合、その内容を株主総会に付議し、承認を得るものとする。

(関係当事者間の取引)

第20条
当社が役員や主要株主等との取引を行う場合、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することがないよう、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとする。

第4章 ステークホルダーとの協働

(ステークホルダーとの関係)

第21条
当社は、株主のみならず、顧客、従業員、取引先、債権者、地域社会、その他の様々なステークホルダーの利益を考慮する。
  1. 2当社は、当社の事業特性を踏まえ、持続可能な社会の構築に向けて積極的に取り組み、毎年、その方針や実績等を開示する。

(内部通報制度)

第22条
当社は、当社における違法または不適切な行動について迅速かつ適切に対応するために、企業倫理ヘルプライン制度を設ける。なお、当該制度を利用したことにより、当社から不利益な取扱いを受けることがない旨を関連社内規程に明記する。

第5章 株主等との対話

(株主との対話)

第23条
当社は、株主との間で建設的な対話を実現するべく、「株主との建設的な対話を促進するための基本方針」を別途定め、実践する。

(適時・適切な情報開示と適正性の確保)

第24条
当社は、法令等に従い、財務情報、経営計画、内部統制やコーポレートガバナンスに関する方針等を適時・適切に開示するとともに、その他、株主・投資家にとって有用な情報について、公平かつ適時・適切に開示する。
  1. 2当社は、会計監査人による適正な会計監査の確保に向けた適切な対応を実施する。

第6章 制定及び改廃

(制定及び改廃)

第25条
本基本方針の制定及び改廃は、監査役会の同意を得た上で、取締役会にて決定される。

以 上

  • 次の世代のために、私たちができること。
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